反贿赂合规声明

宝马11222这个网站（以下简称“华友钴业”)致力于成为全球新能源锂电材料行业领导者。为了实现这一目标，我们不断推进国际化发展，提供高质量的产品和维护良好的商业声誉，保持公司强有力的竞争力，从而在公正、开放、有序的市场和竞争环境中占据领先地位。同时，华友钴业始终致力于抵制任何形式的贿赂及腐败行为。我们坚信，公正廉洁的对外形象是华友钴业保持行业领先地位和良好声誉的重要因素，也是客户和业务伙伴长期信任我们的关键基石。

贿赂是市场经济中一种常见的不正当竞争行为，其背离了市场经济对公平竞争的要求，破坏了交易秩序，动摇了经济领域应有的诚实、信用原则。一旦发生贿赂行为，将使公司面临巨大的经济和声誉损失的风险。因此，华友钴业对任何贿赂和腐败行为均持“零容忍”的态度，不提供对任何形式的贿赂和腐败行为的支持。我们确保自身的反贿赂和反腐败政策符合中国及业务所在国和其他国家的反贿赂和反腐败相关法律法规要求。

为使全体员工遵循反贿赂的根本原则，华友钴业制定并颁布了《反贿赂合规手册》，该手册是公司员工日常工作的行为规范和指南。任何违反手册指引的行为都有悖于公司的核心价值观，并可能面临公司内部处分或法律处罚。因此，华友钴业强调每位员工都应以身作则，积极践行反贿赂合规和反腐倡廉承诺，并认识到这是维护公司声誉的基础。华友钴业的长远发展离不开公司的良好声誉，这也是我们坚持反贿赂和反腐败的原因。

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2023 年 11 月 2 日

如何使用手册

为保障公司依法合规开展业务，依法提升公司合规经营管理水平，根据《中华人民共和国刑法》(以下简称“《刑法》”)《中华人民共和国反不正当竞争法》(以下简称“《反不正当竞争法》”)等国内法律法规，业务所在国关于反贿赂的规定、世界银行《关于预防和打击国际复兴开发银行贷款和国际开发协会信贷及赠款资助项目中腐败行为的指导方针》（以下简称“世行《反腐败指导方针》”）、国际化标准组织发布的 ISO37001:2016《反贿赂管理体系要求及使用指南》等境外国家和国际组织有关反贿赂与反海外腐败规定，我们梳理提炼了反贿赂与反海外腐败合规的基本要求，公司按法律法规和标准的要求建立、实施、保持和持续改进反贿赂管理体系，包括所需过程及其相互作用。

本手册的制定目的，是为所有员工明确清晰地理解贿赂有关概念提供指引，并帮助员工识别贿赂的各种表现形式及有关合规风险。所有员工均应认真阅读、理解本手册并按照手册的指引开展业务，了解与贿赂相关的法律、法规，并能够识别业务中的违规风险。所有员工在参与市场活动，处理与客户、业务伙伴和政府监管部门的关系时，应当根据本手册有效识别贿赂的形式和风险，且应避免出现本手册所禁止的行为。

反贿赂基本原则

1.1“零容忍”原则

禁止任何形式的贿赂，不为贿赂提供资金或非资金等任何形式的支持。

1.2 合法性原则

遵守中国、业务所在国及国际组织的反腐败与反贿赂的法律法规等规范性文件的要求。

1.3 合规优先原则

在商业利益与合规要求发生冲突时，坚持遵守合规要求优先于商业利益；任何员工不会因为遵守反贿赂合规要求而导致的商业利益受损遭到处罚。

1.4 全面性原则

反贿赂合规管理应覆盖所有业务领域、各部门、各级子公司。

概述

2.1 贿赂的概念

贿赂通常是指在任何地点，违反适用法律的方式，直接或间接地提供、承诺、给予、接受或索取任何价值的不当好处，以引诱或奖励个人利用职务之便的作为或不作为。

《中华人民共和国刑法》《中华人民共和国反不正当竞争法》《欧洲反腐败公约》《美国反海外腐败法》《英国贿赂法案》《印度尼西亚反贿赂法》《印度尼西亚反腐败法》《刚果民主共和国国家反腐败战略》《联合国反腐败公约》等各国立法及国际组织规章制度均对贿赂行为予以明确禁止，并设立了相应的监管措施与处罚条款。

纵观各国及国际组织对贿赂的立法立制情况，贿赂的表现形式虽不相同，但其实质概念基本一致，本质都是为了实现不正当的竞争目的，向交易对方或可能影响交易的其他主体提供财务或其他利益。

常见的贿赂的手段或提供的不当好处包括提供财务、实物和其他利益。

（1）提供财务可能通过的方式：馈赠、贷款、费用、报酬、回扣、促销费、宣传费、商业赞助费、科研费、劳务费、咨询费、佣金、疏通费等；

（2）提供实物可能通过的方式：古董、名人字画、电器产品、汽车、金银或其他贵金属制品等；

（3）提供其他利益可能通过的方式：国内外各种名义的培训与考察、旅游、餐饮娱乐等招待，利用职务之便或人际关系等解决对方本人或家人的入学、就业、住房、户口等相关问题等。

2.2 贿赂与正常商业往来的区别

贿赂是常见但相对复杂的违规事项，较为容易与正常的商业往来混淆。在经营业务中合规地支付佣金以及提供折扣的行为较易与违规的贿赂行为混淆。判断支付佣金及提供折扣等行为是否存在贿赂违规风险，最主要的标准便是该等费用或优惠是否明示提供并且如实入账。如果该等费用或优惠的金额和给付方式通过合同或其他书面形式予以明确约定，并在合法财务账簿中按照会计制度在正确的科目中如实记载，则可以防控利用佣金间接行贿或者提供违规回扣的风险。不记账、做假账或者计入财务账下错误的科目，将给公司带来较大的贿赂风险。

正常的商务交往及人情往来中的馈赠、招待等与贿赂的区分衡量因素，主要有以下几方面：

（1）财物往来的价值及招待费用是否明显超过正常的商务交往及人情往来的标准；

（2）财物往来及招待的缘由、时机和方式，以及提供方对于接受方有无职务上的请托；

（3）接受方是否利用职务上的便利或者其影响力为提供方谋取利益。

2.3 员工出现贿赂行为和腐败行为及法律适用

公司员工应遵循中国、业务所在国的反贿赂和反腐败的法律法规等规范性文件，以及国际条约、规则等，避免在境内外出现贿赂和腐败行为，如公司员工的贿赂和腐败行为损害公司合法权益的，公司有权依据中国或业务所在地法律法规追究相关员工的法律责任。公司在内部调查中发现相关业务活动存在贿赂行为的，全体员工应当积极配合公司调查，并提供通话记录、微信等涉及媒体沟通过程记录、交易记录等相关信息。以保障公司内部调查工作的正常开展。

世界各国反腐介绍

以联合国《反腐败公约》为代表的国际组织反贿赂规章制度的相继出台，以及世界主要国家的反贿赂及反腐败相关立法的不断发展与完善，主流国际社会已就对贿赂行为的规制与打击形成了基本共识。纵观各主要国家与国际组织的立法立制，对贿赂的概念与规制存在共性的认识，但落实于具体立法及法律实践中，也存在一定个性化的差异。在本章中我们将联合国、中国、美国、欧盟、印度尼西亚、刚果民主共和国及世界银行集团贿赂的相关法律及制度进行介绍，以便公司员工对照参考，以期在境内及海外业务中重视相关合规风险，推动公司业务的平稳、健康发展。

3.1 联合国反腐败公约

《联合国反腐败公约》（以下简称“公约”）是第一部反腐败的国际性法律文件，也是以全面规制贿赂为中心的、影响最大、内容最广的国际公约。2003年 10 月 31 日，在反贿赂受到国际社会一致认可的情况下，第 58 届联合国大会第 51 次全体会议通过了公约。公约对各国提供了立法指引，公约的宗旨在于促进加强各项措施以预防和打击腐败，加强反腐败国际合作与技术援助，提倡廉正、问责制和妥善管理公共事务与公共财产。公约对缔约国国内立法产生了影响。美国参议院核准公约后，依据美国宪法第六条规定，公约已经与美国联邦法律一起构成了“这片土地的最高法律”，即已被吸纳于美国的法律体系中。英国于出台《贿赂法案》，其打击行贿行为等规定响应了公约的要求。法国出台了《反腐败法》，借鉴了公约对受贿人的广泛规定，将司法人员纳入利用影响力受贿的犯罪主体。中国在全国人大批准公约后，《中华人民共和国刑法》增设了对外国公职人员、国际公共组织官员行贿罪。从预防在经营业务中出现公约禁止性行为的角度，我们从如下方面对公约进行重点介绍：

3.1.1 受贿主体的范围

公约对贿赂受贿主体采取宽泛的定义，尽可能地扩大受贿主体的范围。将国际贿赂犯罪的受贿的主体规定为公职人员、外国公职人员、国际公共组织官员以及以任何身份领导私营部门实体或者为该实体工作的任何人。公职人员既包括了担任立法、司法和行政职务的人员，也包括了为公共机构或者公营公司履行公共职能或者提供公共服务的任何人员，甚至还可以包括履行公共职能的政党官员。

3.1.2 贿赂犯罪的构成要件

主观要件上，若要构成公约下的贿赂犯罪，行为人对贿赂需要持主观上故意的态度，即以获得不正当竞争优势或利益为目的进行贿赂行为。客观要件上，行为人实施的行为需要是对上述受贿主体提供不正当利益，相关利益包括一切物质性和非物质性的利益，根据《公职人员国际行为守则》第 9条的规定，一般认为凡“可能影响公职人员行使职责、履行职务或作出判断的礼品或其他惠赠”都属于不正当利益。行贿方式包括直接和间接方式，即无论直接向受贿主体提供好处或通过间接方式如第三方支付，都属于行贿。

常见的贿赂类型

为保障公司依法合规开展业务，依法提升公司合规经营管理水平，根据《中华人民共和国刑法》(以下简称“《刑法》”)《中华人民共和国反不正当竞争法》(以下简称“《反不正当竞争法》”)等国内法律法规，业务所在国关于反贿赂的规定、世界银行《关于预防和打击国际复兴开发银行贷款和国际开发协会信贷及赠款资助项目中腐败行为的指导方针》（以下简称“世行《反腐败指导方针》”）、国际化标准组织发布的 ISO37001:2016《反贿赂管理体系要求及使用指南》等境外国家和国际组织有关反贿赂与反海外腐败规定，我们梳理提炼了反贿赂与反海外腐败合规的基本要求，公司按法律法规和标准的要求建立、实施、保持和持续改进反贿赂管理体系，包括所需过程及其相互作用。

本手册的制定目的，是为所有员工明确清晰地理解贿赂有关概念提供指引，并帮助员工识别贿赂的各种表现形式及有关合规风险。所有员工均应认真阅读、理解本手册并按照手册的指引开展业务，了解与贿赂相关的法律、法规，并能够识别业务中的违规风险。所有员工在参与市场活动，处理与客户、业务伙伴和政府监管部门的关系时，应当根据本手册有效识别贿赂的形式和风险，且应避免出现本手册所禁止的行为。

反贿赂实践指引

为保障公司依法合规开展业务，依法提升公司合规经营管理水平，根据《中华人民共和国刑法》(以下简称“《刑法》”)《中华人民共和国反不正当竞争法》(以下简称“《反不正当竞争法》”)等国内法律法规，业务所在国关于反贿赂的规定、世界银行《关于预防和打击国际复兴开发银行贷款和国际开发协会信贷及赠款资助项目中腐败行为的指导方针》（以下简称“世行《反腐败指导方针》”）、国际化标准组织发布的 ISO37001:2016《反贿赂管理体系要求及使用指南》等境外国家和国际组织有关反贿赂与反海外腐败规定，我们梳理提炼了反贿赂与反海外腐败合规的基本要求，公司按法律法规和标准的要求建立、实施、保持和持续改进反贿赂管理体系，包括所需过程及其相互作用。

本手册的制定目的，是为所有员工明确清晰地理解贿赂有关概念提供指引，并帮助员工识别贿赂的各种表现形式及有关合规风险。所有员工均应认真阅读、理解本手册并按照手册的指引开展业务，了解与贿赂相关的法律、法规，并能够识别业务中的违规风险。所有员工在参与市场活动，处理与客户、业务伙伴和政府监管部门的关系时，应当根据本手册有效识别贿赂的形式和风险，且应避免出现本手册所禁止的行为。

反贿赂管理体系

为保障公司依法合规开展业务，依法提升公司合规经营管理水平，根据《中华人民共和国刑法》(以下简称“《刑法》”)《中华人民共和国反不正当竞争法》(以下简称“《反不正当竞争法》”)等国内法律法规，业务所在国关于反贿赂的规定、世界银行《关于预防和打击国际复兴开发银行贷款和国际开发协会信贷及赠款资助项目中腐败行为的指导方针》（以下简称“世行《反腐败指导方针》”）、国际化标准组织发布的 ISO37001:2016《反贿赂管理体系要求及使用指南》等境外国家和国际组织有关反贿赂与反海外腐败规定，我们梳理提炼了反贿赂与反海外腐败合规的基本要求，公司按法律法规和标准的要求建立、实施、保持和持续改进反贿赂管理体系，包括所需过程及其相互作用。

本手册的制定目的，是为所有员工明确清晰地理解贿赂有关概念提供指引，并帮助员工识别贿赂的各种表现形式及有关合规风险。所有员工均应认真阅读、理解本手册并按照手册的指引开展业务，了解与贿赂相关的法律、法规，并能够识别业务中的违规风险。所有员工在参与市场活动，处理与客户、业务伙伴和政府监管部门的关系时，应当根据本手册有效识别贿赂的形式和风险，且应避免出现本手册所禁止的行为。

附件

为保障公司依法合规开展业务，依法提升公司合规经营管理水平，根据《中华人民共和国刑法》(以下简称“《刑法》”)《中华人民共和国反不正当竞争法》(以下简称“《反不正当竞争法》”)等国内法律法规，业务所在国关于反贿赂的规定、世界银行《关于预防和打击国际复兴开发银行贷款和国际开发协会信贷及赠款资助项目中腐败行为的指导方针》（以下简称“世行《反腐败指导方针》”）、国际化标准组织发布的 ISO37001:2016《反贿赂管理体系要求及使用指南》等境外国家和国际组织有关反贿赂与反海外腐败规定，我们梳理提炼了反贿赂与反海外腐败合规的基本要求，公司按法律法规和标准的要求建立、实施、保持和持续改进反贿赂管理体系，包括所需过程及其相互作用。

本手册的制定目的，是为所有员工明确清晰地理解贿赂有关概念提供指引，并帮助员工识别贿赂的各种表现形式及有关合规风险。所有员工均应认真阅读、理解本手册并按照手册的指引开展业务，了解与贿赂相关的法律、法规，并能够识别业务中的违规风险。所有员工在参与市场活动，处理与客户、业务伙伴和政府监管部门的关系时，应当根据本手册有效识别贿赂的形式和风险，且应避免出现本手册所禁止的行为。